公司股东的问题

问：我是一间私人有限公司的股东。在2006年时公司给我发出通知，去参加股东特别大会，以讨论通过增加公司的“实收资本”(paid up capital)，并以低过市场价格把新的股权分配给投资者作为新的股东。我没有去那个大会。之后，我发现公司的实收资本增高了，而且股东人数和持股数也增加了。我怀疑整个事件是违法的，有欺诈的行为，我在2018年也报了警，现在我应该怎么办？可以去民事法庭吗？

答：

1) 一般上公司董事的疏忽或失责或违反信任的起诉期限是6年，除非有欺骗或刑事成分。假如排除以上成分，你过了13年才要提告，法庭会认为你 “怠惰对待自己的法律权利”，造成诉讼时效过期。

2）要证明公司存心欺骗，你必须要有充足的证据

3）公司可以将它的实收资本增加到当初在公司委员会（SSM) 注册的法定资本 (authorised capital)。

4）法定资本的数目可以在公司备忘录和条款（M＆A）找到。

5）假如在股东特别大会时，大家按正常程序通过了“增加实收资本”的议案，则以上都是合法的，就算你没有出席。

6）排除时效和其他不利因素，你可以向法庭申请声明说：
a) "增加实收资本"的决定是违法的
b) 新股票的分配也是违法的
c) 董事会失责，破坏信任，存心欺骗
d) 要求赔偿

总的来说，除非有办法推翻“6年时效的限制”或者有充足的证据，这个案子，比较不鼓励上庭诉讼。

作者：刘国光律师楼的刘启义-专页 https://www.facebook.com/kulailawyer

公司和合伙生意

“其他股东跑路去外国了，现在整间公司只有我一个人在管”

“是这个股东在欠债，和我无关，我们只是合伙人”

在日常的问题中，不难发现，不少人不了解关于生意的本质--到底它是公司还是合伙生意。

公司的拥有人是股东 （shareholder），一般上股东会选出董事（director），负责管理公司的营运。我们今天只说sdn bhd 私人有限公司。在法律上，公司享有独立的实体，仿佛是一个独立的人士。

一间公司可以自己诉人也可以被人诉。

在一般情况下，公司所欠下的债务不会牵连到股东和董事，除非股东或董事私底下做出违法的行为如洗黑钱，破坏公司的利益等等。

如果一个股东做出非法行为的话，公司通过其他董事有权利对他进行起诉。在某些情况下，尤其是董事局已经失控滥权，股东也能透过2018年公司法所赋予的“股东替代诉讼”，虽然比较耗时就是了。

一间公司的股东同时也可以是公司的董事。无论如何，董事的责任就是在管理公司时以公司的利益为基准和保障所有股东的利益


另一方面，在一般的合伙生意里 （partnership business)，没有所谓的股东和董事。人人都是合伙人，每个合伙人都有连带的法律责任（joint and several liability)。简单的说，一人做错事，全部人都被拖下水。

一个合伙公司可以以公司名义被诉，而且每个合伙人也可以各自被诉。

如果一个合伙人去世了，他的遗嘱执行人或私人代表也必须背负他的债务和责任。

因此，选择合伙人的时候，必须非常小心和谨慎