和partner闹翻怎么半？

 

 

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问: 我和我的partner在去年闹翻了。我从partnership退出，SSM也从partnership注册为了sole proprietor。我可以追回去年的合伙资产与利润吗？

 

答：从partnership 转成sole proprietorship的确切日期非常重要。之后你需要确认当初你们成立合伙生意时，是否有签partnership agreement。

 

你作为合伙人退出的时候，有签什么合约吗？每种情况都不一样的。

 

在正规情况下，你退出合伙生意时，应该会有合同，以转让合伙生意的产权与解散合伙生意。

 

一般上这份合同会一列出双方经协商后的买卖价格，并注明那个买卖价格是否已经包含所有你应得的利润，合伙资产，或者被拖欠的数目。如果已经包含，你就不能追讨之前的利润等等。

如果你没有这种合约，你可以发信追讨你正式退出合伙人前的净利润。重要的是，你有完整的账目记录或者损益表 (profit and loss statement).

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合伙人闹翻怎么办

最近很多客户或朋友咨询以下问题：

“律师啊，我的partner好像背着我在用公司的钱”

“我的partner不给我看账”

“我的partner什么都不给我知道”

“我的partner不肯给我出去这件公司”

“当初你们注册这个生意时，有签任何合伙合约吗？”我淡淡地问。

“没有咧，是compulsory的咩？怎样好？

我发现，许多人在不了解对方的情况下，就草率地和对方合伙成立了公司，最后当问题出现后，由于双方各持一半股份，导致整个生意陷入僵局。

当然，怎样解决以上问题，又是另外一个故事了。

我的建议是防范于未然，最好在成立一家生意之前，所有合伙人签署一份合伙合约 (Partnership Agreement)。一份最基本简单的合约会阐明：

 1）合伙生意名字
2） 所有合伙人资料
3） 支付开销的安排
4）每个合伙人的股份和利润分配
5）每个合伙人的法律责任
6）毁约的后果和解决方案
7）所有合伙人的权利范围
8）怎样退出合伙

以及各种细节。

以法律角度来看，并没有所谓的规范合伙合约。每份合约应该根据生意性质的不同而进行适当的措辞和修改。

一份好的合伙合约可以保障每个合伙人的利益，也可以作为日后强大的呈堂证据。


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公司和合伙生意

“其他股东跑路去外国了，现在整间公司只有我一个人在管”

“是这个股东在欠债，和我无关，我们只是合伙人”

在日常的问题中，不难发现，不少人不了解关于生意的本质--到底它是公司还是合伙生意。

公司的拥有人是股东 （shareholder），一般上股东会选出董事（director），负责管理公司的营运。我们今天只说sdn bhd 私人有限公司。在法律上，公司享有独立的实体，仿佛是一个独立的人士。

一间公司可以自己诉人也可以被人诉。

在一般情况下，公司所欠下的债务不会牵连到股东和董事，除非股东或董事私底下做出违法的行为如洗黑钱，破坏公司的利益等等。

如果一个股东做出非法行为的话，公司通过其他董事有权利对他进行起诉。在某些情况下，尤其是董事局已经失控滥权，股东也能透过2018年公司法所赋予的“股东替代诉讼”，虽然比较耗时就是了。

一间公司的股东同时也可以是公司的董事。无论如何，董事的责任就是在管理公司时以公司的利益为基准和保障所有股东的利益


另一方面，在一般的合伙生意里 （partnership business)，没有所谓的股东和董事。人人都是合伙人，每个合伙人都有连带的法律责任（joint and several liability)。简单的说，一人做错事，全部人都被拖下水。

一个合伙公司可以以公司名义被诉，而且每个合伙人也可以各自被诉。

如果一个合伙人去世了，他的遗嘱执行人或私人代表也必须背负他的债务和责任。

因此，选择合伙人的时候，必须非常小心和谨慎